銀行員の用語集

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倒産隔離(Bankruptcy Remoteness)とは

アセットファイナンスでは、流動化対象資産はそれを保有していたオリジネーターから法的・会計的に切り離され、SPCに譲渡されること(=真正譲渡)を目的とする。しかし、法律面・会計面に関する数々の論点をクリヤーしない限り、SPCの独立性は確保されない。プロジェクトファイナンスにおいても、融資団によるステップインにより、プロジェクトその ものを第三者に譲渡するため、スポンサーからの倒産隔離を図る。

(出典 日本政策投資銀行ホームページ)

 

不動産の証券化において、オリジネーター(原資産保有者)等が倒産した場合に、資産の譲受人となるビークル(証券化対象の資産を保有するSPC 等)がその資産に関する権利の行使をオリジネーター等の債権者や管財人から妨げられないようにすること。英語ではBankruptcy Remote(バンクラプシー・リモート)という。SPC 等自体が倒産しにくい性質を持つようにすること(利害関係のない第三者が役員に就任したり、役員等から倒産申立提案書を取得することなど)も倒産隔離の一つである。

(出典 国交省 不動産証券化に係る用語集(50 音順))

 

不動産の証券化において、オリジネーター(原資産保有者)が倒産した場合に、資産の譲受人となるビークル(証券化対象の資産を保有するSPC等)がその資産に関する権利の行使をオリジネーターの債権者や管財人から妨げられないようにすること。英語ではBankruptcy Remote(バンクラプシー・リモート)という。

英国領ケイマン諸島等で設立されたSPC(ケイマンSPC)と英米法特有の制度である慈善信託(チャリタブルトラスト)及び信託宣言を組み合わせ、慈善信託が形式上の株主となったケイマンSPCが日本国内にSPC(国内SPC)を設立し、その国内SPCが証券化対象資産を保有することによって、オリジネーターとの関係を遮断する方法などがある。近時は、有限責任中間法人が用いられるケースも多い。

(出典 不動産ジャパンホームページ)

 

倒産隔離(Bankruptcy Remoteness)とは

倒産隔離とは、証券化を行う場合に資産の所有権者とSPCそれぞれの倒産リスクを回避することです。証券化(securitization)を行う場合には、必ず考慮する必要がある問題です。証券化を行う場合、一般的には、資産の所有権者(Originatorオリジネーター)が証券化を行うためだけに設立された会社(SPC・Special Purpose Company特別目的会社)に資産を売却します。この売却された資産を担保にして多数の投資家に証券(ABS証券など、いわゆるハイブリッド証券)を売却することになります。投資家は、資産の信用力・収益力に着目して投資します。

ここで考慮しなければならないのは、①資産を所有している者が倒産した場合に、SPCが影響を受けないようにすること、②SPC自体が倒産しないようにすることです。この倒産隔離は、証券化を行う場合にもっとも注意しなければならないポイントです。この倒産隔離は、証券化において最重要な問題であり、根幹をなすものです。

すなわち、資産の所持している者が倒産した場合、債権者としては、保有している資産を差押さえ・売却して債権を回収するのが常です。このような場合に、証券化された資産が差し押さえられると投資家には多大な損害が発生します。また、SPC自体が倒産すると投資家に損害が発生することになります。

そこで、証券化を行う資産をオリジネーターの財産からしっかり分離して、仮に倒産した場合でも債権者から資産の差押えが行われないようにする必要があります。このように証券化の目的資産を分離すれば、倒産しても財産はしっかり保護される(差押えされない)ので、投資家には損害が発生することはありません。アセットファイナンスのスキームについては必須です。

(出典 富山綜合法律事務所ホームページ)

 

不動産の証券化において、オリジネーターが倒産した場合に資産の譲渡を受けたSPC(証券化のための器)等のビークルが、オリジネーターの債権者や破産管財人により直前の資産譲渡を否認されたり権利の行使を妨げられないようにすること。
かつてはケイマンSPCとチャリタブルトラストを組み合わせた手法が多く使われたが、現在は有限責任中間法人を用いる手法が一般化している。

(出典 日本プロパティ・ソリューションズホームページ)

 

設立されたTMKがオリジネーターの倒産の影響を受けないこと、またTMK自体が倒産しないような措置をとることをいう。前者に関してはケイマンSPCの設立、譲渡資産の真正売買の確保を行うことにより、後者に関しては譲渡資産の収益に信用補完を行うことにより確保される場合が多い。

(出典 大和不動産鑑定ホームページ)