銀行員の用語集

金融全般の用語をここで

デュー・ディリジェンス(Due Diligence)とは

融資団のために行われる、融資対象不動産についての詳細かつ多角的な調査のことをいう。SPCが発行する社債の信用度評価のために要請される建物状況調査、環境調査、法的調査、市場調査などがその主要なものである(Due=「当然支払うべき」、Diligence=「努力」)。

(出典 日本政策投資銀行ホームページ)

 

不動産取引において、土地建物の状況、環境、法的権利関係、マーケット、賃貸経営実態等を、弁護士、会計士、建築士、不動産鑑定士、コンサルタント等に委託して行う物件に関する詳細調査のこと。不動産の証券化にあたっては、投資採算性、投資価値等の判断を行うために活用される。

(出典 国交省 不動産証券化に係る用語集(50 音順))

 

物件の取得前に行う不動産の法的・経済的調査のことをいう。不動産鑑定の取得や土壌汚染調査も含まれる。

(出典 大和不動産鑑定ホームページ)

 

不動産の売買において、投資価値を見極めるために購入者が、建築士、公認会計士、弁護士、不動産鑑定士等の外部専門家に依頼する詳細な調査。本来は、有価証券発行時に証券取引法に定める情報公開基準を満たしているか否かについて、弁護士などが詳細に調査確認する作業をいった。
調査内容は、土地や建物の状況や管理運営状況(物的調査)、土壌汚染等の状況(環境調査)、権利関係や賃貸借契約の状況(法的調査)、賃料等収入状況や不動産鑑定等(経済調査)がある。

(出典 日本プロパティ・ソリューションズホームページ)

 

デューデリジェンス(Due Diligence)とは、投資を行うにあたって、投資対象となる企業や投資先の価値やリスクなどを調査することを指します。デューデリジェンスには、組織や財務活動の調査をするビジネス・デューデリジェンス、財務内容などからリスクを把握するファイナンス・デューデリジェンス、定款や登記事項などの法的なものをチェックするリーガル・デューデリジェンスなどがあります。

(出典 SMBC日興證券ホームページ)

 

組織再編や、企業買収の際に話題に上がるデューデリジェンスという言葉があります。これは、6種類の視点からその企業の資産価値を測ることを指します。

買収や合併の際に行うデューデリジェンスですが、どういったものがあるのでしょうか。今回はこのデューデリジェンスについて、その種類と実施の際の注意点を解説します。

1.ビジネスデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンスとは、その企業を包括する市場全体を評価することです。

ビジネスデューデリジェンスを実行することで、市場全体におけるその企業のポジションやポテンシャルを確認することができます。他のデューデリジェンスとは異なり、企業内部ではなく外部要因である市場全体が査定対象となるのが特徴です。

2.財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスとは、財務情報に関する企業価値評価を調査することです。財務デューデリジェンスを実施する目的は、下記のものなどがあります。

・債務や負債が適正範囲内であるかどうか
・収益性に関する過去の実績および将来の見込み
・キャッシュ・フロー分析
・グループ会社やオーナーに関連する取引内容
・不正な経理処理の存在確認
財務デューデリジェンスは他のデューデリジェンスと比較したときに、極めて重要な影響を及ぼします。調査内容によっては、組織再編や買収後の状況が現状より悪化することも考えられるからです。

3.法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスとは、その企業が締結した契約や取引行為が法的かつ適正に遵守されているかどうかを調査するものです。

・所有権や技術特許などの事業に関する権利が訴訟対象となっていないかどうか
・許認可、登記関係は適切なものであるかどうか
といった法的なリスクを事前に把握することが目的です。法的なリスクを抱えていると、訴訟や和解、任意整理などにおいて莫大なコストと時間が浪費され、会社の存続が危うくなることが考えられます。

権利行使した結果が財務会計に反映されるため財務デューデリジェンスと重複することもありますが、法務デューデリジェンスは法律上の権利関係に潜むリスクを精査する点で財務法務デューデリジェンスとは異なります。

4.人事デューデリジェンス
人事デューデリジェンスとは、人事や労務に関する調査を指します。人事デューデリジェンスを行なう目的は、

・組織再編後の社員の年金や退職金がカバーできるかどうか
・有能な人材を確保し続けることができるかどうか
などを探ることにあります。

他のデューデリジェンスは、数値や金額によって査定されるため予測やシミュレーションが大きく外れることはよほどのことがない限りありません。しかし、人事デューデリジェンスに関しては調査を誤ると組織再編後の企業が思わぬリスクを抱えることになりかねません。

なぜなら、異なる企業文化が統合されることによる摩擦、報酬や評価システムの変更における社員のモチベーション低下、有能な人材の流出などのリスクが発生する可能性があるからです。

5.税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスは、法人税や法人事業税などが適正に申告納税されているかどうかを調査するだけでなく、合併するにあたり繰越欠損金の特例が考慮されるかどうかを換算します。

欠損金とは法人税法上の赤字のことで、繰越欠損金制度を利用することで納める法人税を低くおさえることができます。合併することそのものが目的ではなく、欠損金を消滅させることが目的となっている合併は不正行為となるため、繰越欠損金制度を利用するためには厳しい要件をクリアする必要があります。

税務デューデリジェンスを実行することで厳しい要件をクリアできるかどうか、またすべてクリアできなかった状態で合併した場合の欠損金予測を立てることができます。

財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスと比べると税務デューデリジェンスは重要度が低くなりがちですが、税務リスクを見落とした結果、重加算税のペナルティといった思わぬ損失を被ることも考えられます。

6.ITデューデリジェンス
企業合併にあたり、管理システムをどのように統合するのかを調査するのがITデューデリジェンスです。顧客管理や販売管理システム、人事労務システム、財務会計システムなど基幹業務に関するシステムを双方でどのように結合すれば、工数やランニングコストをミニマムにできるかを検討します。

ITデューデリジェンスは、業務とシステムの両方の知識が必要となります。経験と実績が豊富なITコンサルタント会社に依頼しないと業務フローの改善をシステムに落としこむことができなかったり、逆に業務フローが猥雑になってしまう可能性があります。

(出典 マネーフォワードホームページ)

 

デューデリジェンスとは、企業が買収されるときや投資の対象となるときに、対称企業の中身を精査し、どの程度の価値があるかを客観的に評価することをいいます。

そして実際の評価は単に財務的側面から企業を評価するだけでなく、企業を多角的視点から調査して評価していくのです。デューデリジェンスは省略してデューデリと呼ばれることもあります。

デューデリジェンスは、大きく6種類に分かれます。まずは重要な財務系としての調査が以下の3つです。
●財務デューデリジェンス
対象企業の財務面を徹底的に調べ、健全な財務か否か、財務3表の中身、不正がないかの確認を行う
●税務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスに絡んで、税務面でキチンと納税されているかなどの調査を行う
●ビジネスデューデリジェンス
業界の中での、対象企業の立ち位置や今後の成長性等を調べる

財務デューデリジェンスはデューデリジェンスの中で重要な位置を占めています。

財務系のデューデリジェンスの他に、以下の3つのデューデリジェンスがあります。
●法務デューデリジェンス
対象企業が不正な取引等行っていないか、法律違反になることをしていないかの調査
●人事デューデリジェンス
対象企業に在籍している人材の調査と、退職金などの制度など人事制度の確認
●ITデューデリジェンス
システム系に対しての調査。企業は人事システムや会計システムなど様々なシステムを独自に有していることが多い

人事デューデリジェンスやITデューデリジェンスは、組織再編後に取り組まなければならない課題にもなります。

(出典 エン・ジャパンホームページ)

 

デューデリジェンスとは、Due(当然の、正当な)、Diligence(精励、努力)という意味で、略して「DD(ディーディー)」と呼ばれることもあります。
 M&A(企業の合併や買収)や組織再編を行う際に、対象会社の経営環境、事業内容などを調査し、法務面の問題点・リスクや財務状況・収益力について分析を行うことで、正確な経営実態を把握するための精密検査です。
主に、買手からの依頼によって、公認会計士や監査法人、コンサルティング会社が行うことが多くあります。
 デューデリジェンスによって、財務諸表や契約書などの正確性や資産の実在性が担保され、簿外にある債務を認識することができます。
その結果、売手と買手の間に存在する“情報の非対称性”が解消されることで、M&A・組織再編の最終的な意思決定を行うことができるのです。

(出典 山田コンサルティンググループホームページ)