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委員会設置会社とは

委員会設置会社とは、会社の経営責任者の集まりである取締役が経営に携わる委員会の活動を通じて経営の監督を行う一方で、取締役会で選任される執行役が、権限委譲をうけて実際の業務執行を行うという形態の会社のことです。従来の株式会社の主に監査役設置会社であり、つまり取締役会が直接業務執行を行い、それを監査役が監督するという形態をとっていますが、委員会設置会社では執行役が業務を執行し、取締役がそれを監督するという点で異なります。

(出典 東海東京証券ホームページ)

 

委員会設置会社とは、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の透明性を高めるために、経営の監督機能と、業務執行機能を分離した会社。2003年4月施行の商法特例法改正により、「委員会等設置会社」が導入され、2006年5月施行の会社法により「委員会設置会社」に名称変更した。

 


相次ぐ企業の不祥事を防ぐために、監査役の機能強化や、社外取締役の選任、執行役員制度の導入など、法的にも実務的にも経営のチェック機能を高める努力がされてきた。

 


委員会設置会社もその一環である。委員会設置会社では、社外取締役を中心とした指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置するとともに、業務執行を担当する役員として執行役が置かれ、経営の監督機能と業務執行機能とが分離されている。これにより、従来、取締役が行ってきた業務執行が執行役に移り、取締役会の権限は基本的な経営事項の決定と執行役およびその職務執行の監督となる。

各委員会はそれぞれ取締役3名以上で組織され、その過半数は社外取締役で構成される。指名委員会によって取締役候補者が選定され、報酬委員会によって個人別の役員報酬が決定される。

また、取締役・執行役の職務に関しては監査委員会がその適否を監査する。このように3つの委員会が株主の利益を擁護する見地に立って、厳正な監督を行うことが期待されている。また、グローバルに活動する企業が増えてきた昨今、事実上の世界標準となっているアメリカ流のコーポレート・ガバナンスに近づける必要性も、委員会設置会社導入の背景にあった。

(出典 グロービス経営大学院ホームページ)