銀行員の用語集

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三角合併とは

会社を合併する際、消滅会社の株主に対して、対価として、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のこと。平成17年に成立した新会社法では、消滅会社の株式の対価について、存続会社の株式ではなく、現金その他の財産(例えば親会社株式。外国会社の株式ということもありうる)を用いてもよいことが明確化された。 

日本においては、現金や外国会社の株式のみを対価とした合併が可能かどうか疑問とされ、国境を越えたM&Aの障害として指摘されることもあったが、新会社法により、外国会社による日本の会社の子会社化が加速する、という予測もおこなわれている。 

なお、新会社法は平成18年5月1日に施行されたが、対価の柔軟化に関する部分については、その1年後の施行となった。これは、対価の柔軟化により、企業価値を損なうような敵対的買収がおこなわれやすくなるとの懸念に配慮し、それぞれの会社が敵対的買収に対する防衛策を講じる機会を確保するためである。

(出典 野村證券ホームページ)

 

2007年5月から解禁となった合併方法で、吸収合併の際に、消滅会社の株主に対して、存続会社の親会社の株式を割り当てる方法。三角合併の場合、親会社の国籍は規定されていないため、国境をまたいだ経営統合を容易にする手法といえ、外国企業による日本企業のM&A(現行法では外国企業による日本企業の直接買収は認められていない)に利用されることが懸念されています。

(出典 三井住友DSアセットマネジメントホームページ)

 

三角合併とは、合併対価として存続会社の親会社株式を交付するM&A手法である。これによれば、株式取得のための多額の資金調達なく対象会社を買収することができる。
子会社による親会社株式の取得は禁止されている(会社法第135条1項)が、吸収合併に際して対価として交付する親会社株式の総数を超えない範囲であれば、親会社の株式を取得して効力発生日までの間保有することは、会社法上、許容されている(会社法第800条1項)。
三角合併は、外国会社がその株式を対価として内国法人を買収するOUT-IN型のM&Aで有効な一手法といえる。外国会社は、自らの完全子会社として内国法人を設立し、対価となる株式を交付した上で、この完全子会社と対象会社との間で組織再編を行い、自らの株式を対価として対象会社の株式を取得することができる。

(出典 山田コンサルティンググループホームページ)

 

三角合併とは、吸収合併の際に合併法人(存続法人)が合併の対価として合併法人の株式ではなく、合併法人の親会社の株式を被合併法人(消滅法人)の株主に対して交付して行う合併をいう。
旧商法では、合併の対価として親会社株式を交付することは認められていなかったが、会社法の制定に伴い合併対価の柔軟化が図られた平成19年5月1日以降、三角合併が可能となっている。また、親会社は内国法人に限られておらず、企業再編の手段として外国法人株式を合併対価として利用することも可能である。
平成19年度税制改正前は、適格合併の要件の一つとして合併法人株式以外の資産を交付しないことが求められていたところ、平成19年度税制改正において、適格合併となる要件の合併対価の範囲に合併親法人株式以外の資産が交付されない場合の合併親法人株式が追加され、一定の要件を満たす三角合併は適格合併として取り扱うことが可能となっている。なお、合併対価以外の要件は基本的に合併法人株式を交付する場合と同様である。
ここで、上記における合併親法人株式とは、合併の直前に、合併法人との間に直接完全支配関係(合併法人の発行済株式または出資から自己株式または出資を除いたものの全部を保有する関係)があり、かつ合併後も当該関係が継続することが見込まれている法人の株式または出資をいう。

(出典 デロイトトーマツホームページ)

 

三角合併とは、2つの国の間で行われる企業の合併・買収のことですが、株式交換という手法をつかったものをいいます。例えば、外国の会社が日本の会社を買収する際には、日本国内に子会社を登記します。その子会社を、日本国内の買収の対象としている会社の買収後の存続企業ととして被買収企業を買収するというスキームです。買収された日本企業の株主には、外国企業の株式を対価として支払うことによって、三角合併が終了します。

(出典 東海東京証券ホームページ)

 

三角合併とは、合併(買収)される企業の株主に対して、合併する側の企業(存続会社)の株式ではなく、合併する企業の親会社等の株式を交付する合併のことです。
2007年5月から、海外企業が日本現地法人(日本にある子会社)を通じて日本の国内企業を買収する、海外企業による三角合併が解禁されました。
従来、企業合併を行なう際には、合併される企業の株主に対して、合併する側の企業(存続会社)の株式を交付する必要がありましたが、会社法施行規則の改正により、他の企業の株式(例えば親会社株式)を交付することも可能となりました。

流動性からみた投資家にとっての留意点

条件 

三角合併方式で上場企業(イ)社の非上場子会社(ロ)社と、別の上場企業(ハ)社が合併する場合

流動性からみた投資家のメリット

三角合併であれば、存続会社が非上場の(ロ)社であっても、(ハ)社の株主は上場している(イ)社の株式を割り当てられるので、流動性(保有株式の売却のしやすさ)は維持されます。

流動性からみた投資家の留意点

しかし、(イ)社が国内企業ではなく海外企業であり海外の取引所にしか上場していない場合、国内上場(ハ)社の株主は、国内ですぐに取引できない(イ)社の株式を保有することになり、流動性は著しく低下します。
※投資家は、必ずしも(イ)社の株主となる必要はなく、買い取りを要請することもできます。
※流動性だけで投資家にとっての合併のメリット・デメリットを判断することはできません。

(出典 大和証券投資信託委託ホームページ)