銀行員の用語集

金融全般の用語をここで

事業譲渡とは

事業譲渡とは、対象会社の事業の全部又は一部を売買すること。

複数の事業を行っている会社が、特定の事業だけ譲渡したい場合や対象会社に存在する潜在的な債務を切り離すことを目的に選択される手法である。

買い手にとっては必要な部分のみを取得できるメリットがあるが、権利義務関係を個別に引継ぐ手続が必要。

(出典 日本M&Aセンターホームページ)

 

M&A(企業の合併・買収)の形態の一つであり、人員を含む企業組織、資産などの有形資産や、のれんなどの無形資産の一部または全部を他社に一括して譲渡すること。事業譲渡を不採算部門の整理を考える売り手と企業規模の拡大を狙う買い手の間で成立する。個人商店の場合は営業譲渡とも呼ぶ。 

会社法により、事業の全部もしくは重要な一部の譲渡に関しては、株主総会の特別決議が必要であり、売り手は買い手と同一地域で同一の事業を一定期間行うことができない競業禁止等が定められている。 

当事者間の契約に基づき手続きが行われ、買い手企業は契約で明記された債務以外の簿外債務を引き継ぐ義務が無い。事業の売買の対価は、原則金銭で支払われる。

(出典 野村證券ホームページ)

 

事業譲渡とは企業の組織や資産(有形資産・無形資産)の一部、または全てを他社に一括して譲渡するM&Aの形態のひとつです。一般的に事業譲渡は譲渡する方の企業(売り手)にとっては不採算部門の切り離しや、経営の安定化を図ることができる一方で、譲渡を受ける側の企業(買い手)には、企業規模の拡大やブランド力強化、新たなノウハウの蓄積などのメリットがもたらされます。また買い手企業は契約で明記された債務以外は引き継ぐ義務はありません。

(出典 東海東京証券ホームページ)

 

事業譲渡とは、一定の事業目的のために組織化された有機的一体として機能する有形、無形の財産を一括して譲渡することをいう。単体としての財産以外に、設備を利用する技術、取引先関係、それらと有機的一体として機能する組織等無形財産も含めて一括して譲渡するため、通常、のれんの価値を加味する。
法的には、個々の資産・債務の譲渡になるため、資産について一つ一つ対抗要件を備える必要があり、負債について譲受側の債務に1本化するには、個々の債務者から同意を得る必要があるなど、手続きは煩雑である。労働関係についても自動的には承継されず、原則として当事会社間の合意および労働者の個別の同意を必要とする。
譲受側のメリットとしては、譲受範囲を限定できること、法的には簿外債務の承継リスクがないこと、従業員の雇用条件を当事者の事業に応じて設定可能であることなどが挙げられる。
譲渡会社においては、簡易の要件(総資産の20%以下の資産の譲渡)に該当する場合、および事業の重要な一部の譲渡に当たらない場合を除き、株主総会の特別決議による承認が必要である。

(出典 山田コンサルティンググループホームページ)

 

事業譲渡・事業譲受とはM&Aの手法の一つで、複数の事業のうち全てもしくは特定の事業を切り離して第三者に譲渡すること又は譲り受けること。
買い手の立場からM&A手法を整理すると、株式の取得と大別して事業の取得があり、後者のうち組織再編によらないものと位置付けられます。

具体的には、事業に関連する資産、負債、人員、取引先、契約などが譲渡対象となります。また、対象となる事業が独立で切り離せることはまれで、管理部門の業務・サービス(経理・システム等)に関する費用、他の事業を兼務している従業員の業務・費用の振り分けなど固有の論点が発生し、事業価値評価・分析、手続に影響します。

買い手側にとっては必要な店舗や事業などを切り取って譲受けすることができたり、会社に紐つく税務リスクの承継を回避できるなどメリットがある一方で、権利や義務などの引継手続が個別に必要になります。

(出典 NECキャピタルソリューションホームページ)

 

事業譲渡等とは、次のイからニまでに掲げる行為をいいます。

イ.事業の全部の譲渡
ロ.事業の重要な一部の譲渡(※1)
ハ.他の会社(※2)の事業の全部の譲り受け
ニ.事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更または解約

(※1)当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法(会社規則134)により算定される額の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないものを除きます。
(※2)外国会社その他の法人を含みます。

(出典 EY新日本有限責任監査法人ホームページ)

 

設備等の有形の財産だけではなく、一定の企業活動を営むために必要な人材、知的財産権、ブランド、顧客リストや契約などの無形の財産も含めた有機的一体として機能する経営資源を移転する取引法上の行為

(出典 デロイト トーマツ グループホームページ)